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    商法工作坊|5.22|非貨幣財產出資價額補足案例爭鳴(季后活動第4場)

    發布時間:2022/05/20

    2022年商法學研究工作坊·季后活動

    總第4


    主   題:非貨幣財產出資價額補足案例爭鳴(《商法半月報》2022年第10期)

    時   間:2022年5月22日(周日)15:00-17:00

    騰訊會議鏈接:https://meeting.tencent.com/dm/dvLbayPRmKou

    會議號:609-435-837


    研究團隊:

    2020級研究生:崔安南、侯涵斌、鄭巖、蔡曉靈

    2021級研究生:符大卿、林晟、孫呈玥、王天琦、黃凱旋、馬晟

    2022級準研究生:袁旻暉、羅卿華、龐家毅、汪潤之、郝世成、趙波旭、樊雨欣

    指導教師:

    周   游(中央財經大學副教授、企業合規與風險防控法律研究中心主任)

    王湘淳(中央財經大學講師)


    本次活動研討的案例:

    甲有限責任公司成立于2018年,股東為A、B、C。公司設立時,A以其擁有的一套進口機器設備出資,作價160萬元,但未進行評估,B與C分別以現金方式出資30萬元、10萬元。2021年9月,B將其持有的甲公司的股權以50萬元的價格轉讓給D,A與C均放棄優先購買權,D加入公司后發現當初A作價出資的機器設備已經老化,經咨詢相關專業人士了解到,2018年這套機器設備根本不值160萬元,于是向公司提出對該設備價值進行評估,但遭到公司拒絕,遂向法院提起訴訟,要求法院認定A股東未全面履行出資義務,并承擔補足出資的責任。庭審過程中,經法院委托的評估機構評估,該設備在2018年出資時價值100萬元,于是法院認定A未依法全面履行出資義務,需要補足差額。A不服一審判決提起上訴,認為2018年公司設立時D并不是公司股東,公司設立時機器設備作價160萬元是與B、C協商決定的,原因是A在經營中需要投入自己掌握的大量資源,這些資源無法用財產衡量,所以才通過機器設備作價體現,B、C對A的上述說法予以肯定。

    問:本案適用公司法司法解釋三第九條的規則,是否合理?

    【問題焦點】可主要圍繞以下兩點展開,當然也可聚焦于其他爭點:

    1.設立時股東一致同意的非貨幣出資估值,是否有被尊重的必要?

    2.公司存續多年后以合理方式加入公司的股東,是否屬于公司法司法解釋第九條的其他股東?

    【附加因素】

    1.如果這是一家擬籌備上市的公司,市場估值預計超過1千萬,是否對你的立場有所改變?

    2.如果該設備對公司的主營業務極為關鍵,或者反之,微不足道,是否對你的立場有所改變?


    《商法半月報》是中央財經大學商法工作坊聯合企業合規與風險防控法律研究中心定期開展的商法工作坊季后活動的書面成果,由研究團隊同學們提前收集、閱讀、篩選及整理文獻和案例編輯而成。往期《商法半月報》內容選粹可關注“合規與風控法律研究”公眾號。2022年以來,《商法半月報》已發布9期,第10期為“個案爭鳴特刊”,由研究團隊圍繞上述案例展開討論,各抒己見。團隊師生發表的意見不代表任何機構之立場,如有不當之處,還請學界同人海涵。

    本次季后活動將圍繞本案例展開進一步深入討論,附件有本期《商法半月報》全文供下載參閱。

    歡迎同學們參與線上活動!


    商法學研究工作坊

    企業合規與風險防控法律研究中心

    2022年5月20日

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